Dijawab tanggal 2024-09-23 14:43:07+07

Halo Sobat Adhyaksa terimakasih sudah menggunakan layanan Halo JPN secara gratis.

Kami selaku Tim Jaksa Pengacara Negara (JPN) pada Kejaksaan Negeri Gayo Lues akan menjawab pertanyaan dari pemohon, pertama-tama mari kita pahami bersama beberapa hal berikut ini :
Apa itu Daftar Pemegang Saham?

Berdasarkan UU PT, daftar pemegang saham merupakan suatu dokumen milik perseroan terbatas yang sekurang-kurangnya memuat: 

1. nama dan alamat pemegang saham;
2. jumlah, nomor, tanggal perolehan saham yang dimiliki pemegang saham, dan klasifikasinya dalam hal dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham;
3. jumlah yang disetor atas setiap saham;
4. nama dan alamat dari orang perseorangan atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut;
5. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain. 

Kata ‘sekurang-kurangnya’ menurut hemat kami memiliki arti bahwa poin-poin tersebut merupakan hal-hal yang setidaknya wajib ada dalam suatu daftar pemegang saham perseroan terbatas (PT).

Tujuan Dibuatnya Daftar Pemegang Saham

Kemudian, para pemegang saham PT memiliki beberapa hak yaitu salah satunya melihat daftar pemegang saham yang tersedia pada tempat kedudukan perseroan terbatas yang bersangkutan.  Menurut hemat kami, hal tersebut juga merupakan salah satu alasan bagi perseroan terbatas untuk memiliki daftar pemegang saham. Tidak hanya itu, dalam praktiknya, dengan adanya daftar pemegang saham, para pemegang saham perseroan terbatas dapat dengan mudah mengetahui perubahan kepemilikan saham yang terjadi.

Kewajiban Direksi PT Membuat dan Menyimpan Daftar Pemegang Saham

Pada dasarnya, tugas dan wewenang direksi perseroan terbatas telah diatur oleh UU PT, yaitu direksi memiliki wewenang untuk menjalankan pengurusan perseroan terbatas untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan oleh UU PT maupun Anggaran Dasar Perseroan Terbatas itu sendiri. Termasuk dalam hal ini adalah tindakan pengurusan direksi PT yang membuat dan menyimpan daftar pemegang saham.

Lebih lanjut, Pasal 50 ayat (1) UU PT secara tegas menyatakan bahwa direksi perseroan wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham. Selain itu, Pasal 50 ayat (2) UU PT juga mengatur hal berikut:

Selain daftar pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1), Direksi Perseroan wajib mengadakan dan menyimpan daftar khusus yang memuat keterangan mengenai saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada Perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.

Dengan demikian, ketentuan mengenai daftar pemegang saham dalam UU PT merupakan kewajiban yang harus dilaksanakan oleh direksi perseroan terbatas.

Apa Konsekuensi Hukum bagi PT yang Tidak Memiliki Daftar Pemegang Saham?

Menjawab pertanyaan Anda, sepanjang penelusuran kami, UU PT sebagaimana telah diubah oleh UU Cipta Kerja tidak mengatur mengenai konsekuensi hukum atau sanksi bagi direksi perseroan terbatas yang tidak menjalankan kewajibannya untuk membuat dan menyimpan daftar pemegang saham.

Akan tetapi, Pasal 97 ayat (1) UU PT mengatur bahwa direksi bertanggung jawab atas pengurusan perseroan yang dilakukannya, untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Pengurusan tersebut wajib dilaksanakan dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab. Adapun melaksanakan pengurusan dengan iktikad baik meliputi aspek: 

1. wajib dipercaya (fiduciary duty);
2. wajib melaksanakan pengurusan untuk tujuan yang wajar atau layak (duty on act for a proper purpose);
3. wajib mentaati peraturan perundang-undangan (statutory duty or duty obedience);
4. wajib loyal terhadap perseroan terbatas (loyalty duty), tidak menggunakan dana dan aset perseroan terbatas untuk kepentingan pribadi, wajib merahasiakan segala informasi (confidential duty of information) perseroan terbatas; dan
5. wajib menghindari terjadinya benturan kepentingan pribadi dengan kepentingan perseroan terbatas (must avoid conflict of interest).

Bagi direksi PT yang tidak menjalankan tugas dan wewenangnya sehubungan dengan ketentuan dalam UU PT dan perubahannya, maupun dalam Anggaran Dasar Perseroan Terbatas yang bersangkutan, baik merupakan tindakan yang secara sengaja dilakukan (bersalah atau melanggar) ataupun tindakan lalai, sehingga atas perbuatannya tersebut, menimbulkan kerugian bagi perseroan terbatas, maka direksi PT bertanggung jawab penuh secara pribadi. 

Kemudian, sama halnya jika direksi tidak melaksanakan kewajiban membuat daftar pemegang saham yang bersifat khusus, maka direksi tersebut akan menerima konsekuensi hukum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 101 ayat (2) UU PT:

Anggota Direksi yang tidak melaksanakan kewajiban sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan menimbulkan kerugian bagi Perseroan, bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan tersebut.

Jika dihubungkan dengan Pasal 50 UU PT, dalam hal kewajiban untuk membuat dan menyimpan daftar pemegang saham tidak dilaksanakan oleh direksi PT, maka jika ada kerugian yang timbul bagi perseroan terbatas sebagai akibat tidak dilaksanakan kewajiban tersebut, direksi perseroan terbatas bertanggung jawab penuh secara pribadi. Makna ‘bertanggung jawab penuh secara pribadi’ berarti direksi yang bersangkutan dapat dimintakan ganti kerugian (hingga harta pribadi direksi) sebagai akibat tindakannya yang merugikan PT.

Sebagai informasi, UU PT memberikan hak kepada pemegang saham perseroan terbatas (pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara) untuk mengajukan gugatan terhadap direksi PT ke Pengadilan Negeri jika PT mengalami kerugian akibat tindakan yang dilakukan oleh direksi PT. Berdasarkan praktiknya, gugatan tersebut diajukan oleh pemegang saham atas nama perseroan terbatas, bukan atas nama pribadi pemegang saham itu sendiri. 

Hak menggugat tidak hanya dimiliki oleh pemegang saham perseroan terbatas, melainkan juga dimiliki oleh anggota direksi yang lain dan/atau dewan komisaris. Hal yang mendasari dewan komisaris PT dapat mengajukan gugatan terhadap direksi PT ke Pengadilan Negeri adalah dewan komisaris PT melakukan fungsi pengawasan terhadap pengurusan yang dilaksanakan oleh direksi PT.

Daftar Pemegang Saham Bersifat Umum dan Khusus

Sebagaimana telah kami jelaskan, dilihat dari sifatnya, pemegang saham ada 2 macam yaitu yang bersifat umum dan bersifat khusus. Untuk daftar pemegang saham yang bersifat umum ruang lingkupnya luas, karena di dalamnya dicatat semua pemegang saham tidak hanya pemegang saham intern PT yang bersangkutan, tanpa kecuali. Sementara yang dimaksud dengan daftar khusus adalah daftar yang memuat keterangan mengenai saham anggota direksi dan dewan komisaris beserta keluarganya dalam PT dan/atau PT lain, serta tanggal saham itu diperoleh. 

Jadi, selain wajib membuat dan menyimpan daftar pemegang saham yang bersifat umum, direksi perseroan terbatas juga wajib membuat dan menyimpan daftar khusus.

Lantas, mengapa perlu juga dibuat dan disimpan daftar pemegang saham yang bersifat khusus? Sesuai dengan Penjelasan Pasal 50 ayat (2) UU PT, daftar khusus dibuat dengan tujuan untuk memperkecil adanya risiko benturan kepentingan antar anggota direksi dan dewan komisaris PT yang bersangkutan atau PT lain.

Dinamisnya perkembangan regulasi seringkali menjadi tantangan Anda dalam memenuhi kewajiban hukum perusahaan. Selalu perbarui kewajiban hukum terkini dengan platform pemantauan kepatuhan hukum dari Hukumonline yang berbasis Artificial Intelligence, Regulatory Compliance System (RCS)

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat dan menjadi solusi dari permasalahan yang sedang anda hadapi, namun jika masih ada pertanyaan yang lain maka pemohon dapat berkonsultasi secara langsung ke Bidang Perdata dan Tata Usaha Negara pada Kejaksaan Negeri Gayo Lues.